正确答案:

题目：某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： （1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长，法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露，2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 （2）乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失，甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 （3）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人因为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。 （4）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 （5）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司所持有A公司7%的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 （6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 （7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效？并说明理由。 （2）乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由。 （3）丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格？并分别说明理由。 （4）2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项？4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。 （5）乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定？并说明理由。 （6）2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效？并说明理由。 （7）乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并分别说明理由。

查看原题 查看所有试题

学习资料的答案和解析：

[多选题]甲公司是一家以生产和销售电子产品为主要业务的公司。甲公司正在研发一项新产品，计划在2015年正式推出上市。从2013年7月1日开始建造用于生产该产品的厂房，预计工期为1.5年。为购建该厂房，甲公司存在如下借款。 (1)2013年4月1日向银行借入专门借款3000万元，期限为3年，年利率为6%。每年12月 31日付息； (2)除上述专门借款外，还存在两笔一般借款： ①2012年1月1日借入长期借款2000万元，期限为5年，年利率为8%; ②2013年9月30日借入长期借款1000页元，期限为3年，年利率为5%。 (3)厂房的建造过程中发生的支出情况如下： 2013年7月1日支付工程款2000万元； 2013年12月31日购买工程所需物资1170万元； 2014年3月31日支付工程款1000万元； 2014年7月31日支付工程款1500万元。 工程于2014年12月31日完工，达到预定可使用状态，其中，由于因监理公司检查自2014年3月1日到6月30日停工4个月。上述所购买的物资已全部用于工程建造。 (4)专门借款的闲置资金存入银行，2013年资本化期间取得利息收入8万元。假定不考虑其他因素， 要求： (1)确定该工程借款费用开始资本化的时点。 (2)计算2013年上述借款费用的资本化金额。 (3)计算2014年上述借款费用资本化的金额并作出相应的会计处理。 (4)根据上述资料计算该厂房的总造价。

[单选题]甲企业与乙企业共同使用面积为10000平方米的土地，甲企业使用其中60%，乙企业使用其中的40%。除此之外，经有关部门的批准，乙企业在2015年1月份新征用耕地6000平方米。甲乙企业共同使用土地所处地段的城镇土地使用税年税额为4元／平方米，乙企业新征用土地所处地段的土地使用税年税额为2元／平方米。2015年甲、乙企业各自应缴纳城镇土地使用税（ ）。

甲企业纳税24000元，乙企业纳税16000元

解析：新征用的耕地，自批准之日起满1年开始缴纳城镇土地使用税。甲应纳土地使用税=10000×60%×4=24000（元）；乙应纳土地使用税=10000×40%×4=16000（元）。

[多选题]企业生产销售白酒取得的下列款项中，应并入销售额计征消费税的有（ ）。

优质费

奖励费

品牌使用费

包装物押金

解析：选项ABCD均属于价外费用应并入销售额计征消费税。

[单选题]欧先生2015年以300万元的价格购入一处房产，同时与房地产商签订了一项合约。合约赋予欧先生享有在2017年6月26日或者此前的任何时间，以380万元的价格将该房产出售给

此权利为美式看跌期权

解析：看涨期权是指期权赋予持有人在到期日或到期日之前，以固定价格购买标的资产的权利。看跌期权是指期权赋予持有人在到期日或到期日前，以固定价格出售标的资产的权利。如果期权只能在到期日执行，则称为欧式期权。如果期权可以在到期日或到期日之前的任何时间执行，则称为美式期权。所以选项C的表述正确。

[单选题]细节测试和实质性分析程序的目的和技术手段存在一定差异，因此，各自有不同的适用领域。以下情况中，适合使用实质性分析程序的是（ ）。

存在可预期关系的大量交易

解析：选项A，更适合使用细节测试程序进行验证；选项BD，不存在稳定的预期关系，不适合使用分析程序。

[多选题]甲公司制定出五年发展战略之后，为保证战略有效实施，决定在企业内部建立战略控制系统。下列选项中，不属于甲公司需要考虑的战略控制系统链接性的是（ ）。

链接企业和主要市场之间的关系

建立高层领导与基层管理者之间有效沟通的途径

建立企业与合作伙伴之间的对话机制

解析：构建战略控制系统时，应考虑如下方面：(1)链接性。如果在重要机构之间架起沟通的桥梁，那么应以避免破坏的方式进行合作。(2)多样性。从多种系统中选择适合性较高的控制系统。(3)风险。根据风险程度的不同选择不同的控制系统。(4)变化。(5)竞争优势。具有较弱竞争优势的业务：市场份额或质量是成功的源泉。具有较强竞争优势的业务：需要在更多地区获得成功。

[单选题]甲公司以人民币为记账本位币，发生外币交易时采用交易当日的即期汇率折算。2015年甲公司当期出口商品一批，售价1000万欧元，款项已收到，收汇当日汇率为1：6.90;当期进口货物一批，价值500万欧元，款项已支付，结汇当日汇率为1：6.92，资产负债表日的即期汇率为1：6.93。假定银行存款的期初余额为o，甲公司当期没有发生其他业务。汇率变动对现金的影响额的计算，不正确的是（ ）。

汇率变动对现金流量净额的影响额为0

解析：汇率变动对现金流入的影响额=1000×(6.93-6.90)=30（万元）；汇率变动对现金流出的影响额=500×(6.936.92)=5（万元）；汇率变动对现金流量净额的影响额=30-5=25（万元）。

[多选题]下列活动中属于企业价值链中支持活动采购的有（ ）。

采购业务员与原料生产厂进行谈判

进行法律咨询

聘请咨询公司为企业进行广告策划

解析：采购指采购用于企业活动所需的各种投入的活动，而不是外购投入品本身，这里的采购是广义的。员工招聘属于人力资源管理。

[单选题]公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%

解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。