正确答案: A

张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程

题目：张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？

解析：《公司法》第23条规定："设立有限责任公司，应当具备下列条件：……（三）股东共同制定公司章程；……"同时，《公司法》第29条规定："股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。"据此，公司章程是公司设立的必备条件，非公司股东投资协议所能替代，故A项错误。《公司法》第26条规定："有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。"2013年公司法修改之后，取消了一般公司的最低注册资本限额，故张某和潘某可以将公司注册资本数额约定为50元人民币，B项正确。关于公司名称，《公司法》并无特别要求。《企业名称登记管理规定》第10条第3款规定："私营企业可以使用投资人姓名作字号。"本题中，张某与潘某拟设立的有限公司为私营企业，可以使用作为投资人之一的张某的姓名作为公司名称。同时，使用张某的姓名也不存在违反法律、法规的强制性规定或者公序良俗的情形，故而公司可以张某姓名作为公司名称，C项正确。《公司法》对公司住所并无特别要求。《公司登记管理条例》第21条第2款要求设立公司时必须提供公司住所证明，第24条又特别说明："公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件"。只要公司对潘某的住所享有使用权，就可以将潘某的住所作为公司住所，故D项正确。

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[多选题]甲企业因转产需要将原厂房和厂房内的机器设备转让给乙企业，厂房作价5000万元，机器设备作价200万元，双方签订了合同。合同签订后，乙企业和甲企业对财产进行了清点，并办理了交接手续，但就厂房的转让一直未办理登记过户手续。后丙企业知道甲企业转让厂房之事，愿意以5500万元购买该批厂房和机器。甲企业认为自己之前吃亏了，便以厂房和机器设备未办理过户登记手续为由，主张与乙企业的合同无效，为此引起纠纷。下列表述正确的有：（）

机器设备所有权已经转移给乙企业

甲企业与乙企业之间的合同有效，乙企业有权请求甲企业办理厂房过户手续

解析：本题涉及动产和不动产所有权取得之问题。本案中，甲企业与乙企业之间的转让合同既涉及动产的转让，也涉及不动产的转让。对于机器设备的转让而言，该转让合同是有效的，且由于甲企业和乙企业进行了清点，办理了交接手续，发生了该机器设备所有权转移的效力。对于厂房的转让而言，其合同是有效的，但因未办理登记而不发生房屋所有权转移的效力，因此，甲企业主张该转让合同无效是不能成立的，乙企业可依据该转让合同请求甲企业办理厂房所有权过户手续。因此，本题正确选项为AD。

[多选题]下面的说法中，哪些不符合《行政许可法》对行政机关实施行政许可的要求？（）

某市的消防部门要求申请人购买指定的消防设备，否则不发给消防许可证

某地的工商机关利用企业登记之机要求申请人订阅某种杂志

某地负责机动车年检的机关不管机动车是否有毛病，一律要求其到指定的维修厂接受服务，否则不能通过年检一

旅游局的工作人员在办理导游资格证的过程中，接受申请人送的到国外旅游的机票

解析：考查行政许可的实施程序。《行政许可法》第27条。