[单选题]甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司，律师提供的以下法律意见中不正确的是：（）

正确答案 ：A

公司中的国有资产所有权属于国家

解析：考查公司的人格。A选项不正确，公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家，B选项正确，法律依据为《公司法》第8条的规定；C选项正确，法律依据为《公司法》第9条的规定；D选项正确，法律依据为《公司法》第13条的规定。

[单选题]下列有关董事会会议制度的说法错误的是：（）

正确答案 ：D

股份公司的1/3以上的监事可以提议召开临时董事会会议

解析：考查董事会会议制度。A选项正确，法律依据为《公司法》第44条、第108条；BC选项正确，法律依据为《公司法》第48条、第110条规定；D选项错误，股份公司的监事无权提议召集董事会会议。

[多选题]某国有企业拟改制为公司，除两家公司作为股东外，该企业拟将原企业的中高层管理人员100人均作为公司设立后的股东，该企业的改制可以选择哪些形式？（）

正确答案 ：BCD

将企业改制为股份有限公司，两家公司和100名员工作为发起人以发起方式设立

将企业改制为股份有限公司，两家公司和100名员工作为发起人以募集方式设立

将企业改制为股份有限公司，以募集方式设立，两家公司作为发起人，向100名员工募集股份

解析：考查股份公司和有限责任公司的设立方式。A选项错误。法律依据为《公司法》第24条的规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。有限责任公司由于其封闭性和人合性，不适宜有过多股东。BCD选项均正确。法律依据为《公司法》第78条的规定。需要注意的是募集设立，发起人认购股份之外其余股份既可以社会公开募集，也可以向特定对象募集

[多选题]下列行为可以被认定为股东抽逃出资的是：（）

正确答案 ：BC

乙通过虚构债权债务关系将其出资转出

丙制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

解析：考查抽逃出资的认定。法律依据为《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》（以下简称（《公司法解释（三）》）第12条的规定。A选项因为公司注册登记制度改革而取消，D选项属于出资不实的情形，并非抽逃出资。

[多选题]大成有限责任公司经营3年后，发现公司有部分资产闲置的情形，故决定减少公司注册资本，下列相关说法正确的是：（）

正确答案 ：ABCD

董事会负责制定公司减少注册资本的方案

若其中甲股东尚有出资10万元未按章程规定的期限缴纳到位，则公司可以通过减资10万元的方式来解决

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

若大成公司作出了减资10万元，按照甲的实际出资3万元来确定其股权的决议。但未及时去登记机关办理变更登记，后公司负债难偿，则债权人依然有权要求甲在10万元的范围内向其承担责任

解析：考查公司注册资本减少的程序。A选项正确。《公司法》第46条规定，董事会对股东会有权制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。B选项的说法正确。公司可以通过减少注册资本的方式来消除股东未足额缴纳出资对公司的影响。C选项说法正确。法律依据为《公司法》第177条的规定。D选项说法正确。法律依据为《公司法》第179条的规定，既然公司作出决议后没有办理变更登记，则章程中甲仍有10万元的出资未缴是产生公信力的公示，而减资的变更决议并未对相对人产生拘束力。

[多选题]德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国欠下樱花公司700万元债务。下列关于该笔债务责任承担的说法错误的是：（）

正确答案 ：BCD

如果该笔债务是由于凯旋公司的控股股东郭凯敏先生滥用股东权利所致，由此导致德胜公司难以清偿该笔债务，则樱花公司有权主张郭凯敏与德胜公司一起对该笔债务承担连带责任；而德胜公司也可以主张郭凯敏对其承担赔偿责任

如果该债务是由于凯旋公司违背市场规律的决策失误所导致的，则樱花公司有权主张凯旋公司与德胜公司一起对其承担连带责任

如凯旋公司难以清偿到期债务，濒临破产，则债权人樱花公司可以请求法院强制执行凯旋投入德胜公司的财产以及在德胜公司享有的股权

解析：考查对公司法人人格与股东有限责任的理解。首先分析法律关系。题目中凯旋为德胜的股东，德胜为凯旋投资设立的公司，德胜的全部财产包括主要营业机构所在地深圳的财产、注册地萨摩国的总部和分支机构的财产。凯旋是决策错误，并无滥用股东权利和法人人格的情形。A选项正确，法律依据为《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。B选项错误，法律依据为《公司法》第20条第2~3款规定，B选项中郭凯敏为凯旋公司的控股股东，虽然有滥用权利的情形，但是相对于德胜公司来讲，郭凯敏是第三人，公司法人人格否认的主体中并不包含实际控制人，故债权人不能主张郭凯敏与德胜一起对其承担责任，B选项错误。而题目中的第二个说法--公司可以要求其赔偿的说法是正确的。公司的实际控制人，若其行为损害了公司的利益，应当依法承担赔偿责任，法律依据为《公司法》第21条。C选项错误，原题干中言明为"决策失误"，股东凯旋不符合《公司法》第20条法人人格否认的情形，凯旋公司与原胜公司不应一起承担连带责任。D选项错误，依据公司法原理，凯旋投入德胜公司的财产，已经属于德胜公司所有，而凯旋享有的是相应的股权。故执行股权是正确的，财产属于德胜，凯旋的债权人无权要求执行。

[多选题]海顺公司是一家在上交所公开上市的股份有限公司，以经营海鲜产品批发为其主营业务。公司在2010年8月18日作出增加公司的注册资本、拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元。请问下列哪些说法是错误的？（）

正确答案 ：ABC

公司董事会作出决议，确定新股的具体发行价格

如公司决定此次发行股票，仅针对公司的发起人股东199人发行，虽然公司在1年前已经针对发起人股东发行过一次股票，但此次发行为不公开发行

该公司应当连续3年持续盈利，财务状况良好

解析：考查公司增加资本的程序和规则。A项不正确。法律依据为《公司法》第133条的规定．公司发行新股，股东大会应当对新股发行价格事项作出决议。B选项错误。法律依据为《证券法》第10条，公司向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行。该公司针对特定对象累计发行超过200人，此次应当为公开发行。C选项错误。法律依据为《证券法》第13条，该条并无盈利年限的规定。D选项正确的。法律依据为《证券法》第15条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。

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