正确答案: B

若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失

题目：严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？

解析：《公司法》第29条规定，股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。《公司法》第31条第1款规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。可见，公司在成立之后才能向股东签发出资证明书，不可能在个别股东认缴出资之后当即向其签发出资证明书，故A项错误。《公司法》第32条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。据此，公司股东名册是股东资格的法定证明文件。相比之下，出资证明书只是认定股东资格的证明文件之一，并非法定证明文件，更非唯一文件，所以出资证明书遗失通常不影响股东资格的认定，更不会导致股东资格丧失，故B项正确。《公司法》第31条第2款规定，出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。据此，严某的出资证明书上只需要记载严某的姓名与出资额，不需要记载其他股东的姓名与出资额，股东名册上才需要记载所有股东的姓名与出资额，故C项错误。关于有价证券，我国现行法律并未给出法律上的定义，通说认为有价证券包括票据、股票、债券、证券投资基金券，其中并不包括有限责任公司的股东出资证明书。有价证券自身代表着一定的财产权利，可以自由流通。而有限责任公司的股东出资证明书仅仅是证明股东资格的众多文件之一，自身并无财产价值，也无法通过转让出资证明书来转让相应的股权。就此，《公司法》第73条规定，依照本法第71条、第72条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。可见，股东的出资证明书并无有价证券表彰权利、交易流通的功能，因而并非有价证券，故D项错误。

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[多选题]王某诉李某经济损失赔偿一案，李某在一审中败诉，不服提起上诉，二审法院认为不用开庭审理。关于此案审理的说法，你认为错误的有：

只要二审法院认为适当，案件就可以不开庭审理

二审法院只能在二审法院内审理本案并作出判决

对原审判决，二审法院不开庭审理只能作出改判和发回重审这两种判决

解析：《民事诉讼法》第169条规定，第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。《民诉解释》第333条规定：第二审人民法院对下列上诉案件，依照《民事诉讼法》第169条规定可以不开庭审理：(1)不服不予受理、管辖权异议和驳回起诉裁定的；(2)当事人提出的上诉请求明显不能成立的；(3)原判决、裁定认定事实清楚，但适用法律错误的；(4)原判决严重违反法定程序，需要发回重审的。这些规定意味着，不开庭审理需要一定的条件，不是法院想省事就可以采用，故A错误。二审法院审理地点是很灵活的，无论是否开庭审理，故B错误。不开庭就无法质证，没有经过质证的新证据当然不能采用，故C正确。二审的不开庭审理除了改判和发回重审以外，还有可能是对当事人提出的上诉请求明显不能成立的案件直接驳回诉讼请求，因此D错误。

[多选题]茂发、大阳、日盛公司三家发起人决定以向社会公开募集的方式设立以塑料制品生产为主要经营范围的大兴股份有限公司，注册资本1亿元。请回答以下问题：

发行股份的股款缴足并经验资机构验资及出具证明后，发起人主持召开了公司创立大会，创立大会进行的下列活动正确的是：（）

选举董事会、监事会成员

如果大兴公司主要业务为生产塑料袋，由于国家规定2008年6月1日起限制使用塑料袋，可以作出不设立公司的决定

解析：1.《证券法》第10条第2款规定："有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过200人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。"第11条规定："发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。"故A选项正确。《证券法》第32条规定："向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。"故B选项正确。《公司法》第89条规定："发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。"故C选项错误。《公司法》第90条规定："发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。"过半数是指股份数而不是股东人数。故D选项说法错误。 2.大兴公司已经成立.A选项的情形属于设立费用，应当由公司承担，故A选项正确。《公司法》第93条第1款规定："股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。"所以B选项正确。《公司法》第94条规定："股份有限公司的发起人应当承担下列责任：……（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。"公司成功设立，故该债务应当由公司来承担。而日盛公司作为发起人有过错，其承担责任的对象是公司，但不应是公司的债权人。故C选项错误。《公司法》第166条第4款规定："公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。"该案件中并未有章程的特别规定，故D选项正确。 3.《公司法》第90条规定，创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹办情况的报告；②通过公司章程；③选举董事会成员；④选举监事会成员：⑤对公司的设立费用进行审核；⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。由此可知，A选项正确。D选项中的情形属于经营条件发生重大变化，创立大会可以作出不设立公司的决定，所以D选项正确。BC选项中的事务都属于董事会的职权，创立大会不可越权，故BC选项错误。 4.《公司法》第102条第1款规定："召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的.应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。"所以A选项正确。第2款规定："单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。"所以B选项不正确。该款同时规定："无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。"所以C选项正确。《公司法》第105条规定："股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。"《公司法》并不强制实行累积投票制，而是由公司自己选择是否适用，所以D选项不正确。