正确答案:

题目：A公司主要从事纺织品的生产，于2007年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2011年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2011年年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： （1）2011年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。 （2）2011年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市，已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总额是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总额是51221万元。 （3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2011年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2011年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求： 根据以上情况分析回答下列问题： （1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？ （2）甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。 （3）甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。 （4）如果该重组完成后，对于A公司来说还要满足什么条件？分别说明理由。 （5）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。 （6）A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确？简要说明理由。 （7）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。 （8）甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务？简要说明理由。

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学习资料的答案和解析：

[多选题]借款费用包括（ ）。

因发行公司债券而发生的折价或溢价的摊销

承租人根据租赁会计准则所确认的融资租赁发生的融资费用

解析：发行公司债券产生的折价不属于借款费用，折价或溢价的摊销属于借款费用，选项A不正确，选项B正确；对于企业发生的权益性融资费用，不应包括在借款费用中，选项C不正确。

[多选题]甲股份有限公司（以下简称"甲公司"）系一家上市公司，增值税税率为17%，其20×2年至20×5年有关股权投资的业务资料如下。 (1)20×2年1月1日，甲公司以1000万元作为对价，取得乙公司（非上市公司）10%的股份。甲公司取得该部分股权后，对乙公司的财务和经营决策不具有重大影响或共同控制，作为可供出售金融资产核算。20×2年12月10日，甲公司与丙公司签订股权转让协议，该股权转让协议规定：甲公司以一项土地使用权作为对价，取得丙公司所持有的乙公司股权，该部分股权占乙公司股权的20%。20×3年3月31日，甲公司与丙公司办理了相关资产划转手续。当日，甲公司付出的土地使用权原价为2700万元，已计提摊销700万元，公允价值为2500万元。甲公司取得该部分股权后，对乙公司的财务和经营决策具有重大影响，并准备长期持有该股份。20×2年12月31日，甲公司持有乙公司10%股权的公允价值为1200万元。20×3年3月31日的公允价值为1250万元。 (2)20×4年3月31日，甲公司支付2600万元取得戊公司40%股权并能对戊公司施加重大影响。当日，戊公司可辨认净资产的账面价值为8160万元，可辨认净资产的公允价值为9000万元，其中：有一项无形资产公允价值为840万元，账面价值为480万元，该无形资产预计仍可使用5年，预计净残值为零，采用年限平均法计提摊销；有一项固定资产的公允价值为1200万元，账面价值为720万元，预计尚可使用年限为6年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定上述固定资产或无形资产均自甲公司取得戊公司40%股权后的下月开始计提折旧或摊销。 戊公司20×4年全年实现净利润2400万元，其他综合收益本年累计减少120万元，假定有关利润和其他综合收益在年度中均匀实现。 (3)20×5年1月1日，甲公司与丁公司的第一大股东D公司签订股权转让协议，以一幢房屋及一批库存商品换取D公司所持有的丁公司50%的股权。甲公司换出的房屋账面原价为2200万元，已计提折旧300万元，已计提减值准备100万元，公允价值为2160万元；换出的库存商品实际成本为1800万元，未计提存货跌价准备，该批库存商品的市场价格（不含增值税）为2000万元。假定双方股权过户手续当日完成。甲公司增资后，持有丁公司80%的股权，能够控制丁公司，长期股权投资核算方法由权益法改为成本法。当日丁公司可辨认净资产的公允价值为8500万元。 甲公司原持有的丁公司30%股权于20×4年1月1日以2200万元取得，当日丁公司可辨认净资产公允价值为7200万元（与账面价值相等）。20×5年1月1日原30%股权的公允价值为2700万元。20×4年丁公司实现净利润800万元，未发生其他所有者权益的变动。 假定在交易发生前，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司、戊公司均不存在关联方关系。 要求： (1)根据资料(1)，计算20×3年3月31日甲公司取得长期股权投资的投资成本，简述该业务的会计处理原则，并编制相关会计分录。 (2)根据资料(2)，确定甲公司对戊公司投资应采用的核算方法，并说明理由；编制甲公司取得对戊公司长期股权投资的会计分录；计算甲公司20×4年持有戊公司股权应确认的投资收益，并编制20×4年12月31日甲公司个别财务报表中对该项股权投资账面价值调整相关的会计分录。 (3)根据资料(3)，判断20×5年1月1日发生的交易是否形成企业合并，并说明理由；若形成合并，计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额；计算甲公司个别财务报表的初始投资成本，并编制20×5年个别财务报表的相关会计分录。

[单选题]以下关于在总体复核阶段运用分析程序的说法中，错误的是（ ）。

在临近审计结束时，注册会计师应当设计和实施与用作风险评估程序完全不同的分析程序

解析：总体复核阶段实施的分析程序，可能与用作风险评估程序的分析程序类似。

[多选题]在最终出具审计报告之前，会计师事务所安排进行独立的项目质量控制复核，对项目组做出的重大判断和在准备报告时形成的结论做出客观评价，以下有关说法中不正确的有（ ）。

在选择人员时，应当选择直接参与该审计业务的人员来实施项目质量控制复核

为了保证出具审计意见的及时性，项目质量控制复核工作在出具审计报告之后的一个星期之内完成

解析：在选择人员时，应当选择不直接参与该审计业务的人员来实施项目质量控制复核，选项B不正确；应当在出具审计报告之前完成项目质量控制复核，选项C不正确。

[多选题]某学校四位老师共写一本书，共得稿费35000元，其中1人得主编费5000元，其余稿费四人平分，其个人所得税纳税情况包括（ ）。

此笔稿酬共纳税3920元

主编一人纳税1400元

除主编以外的三人各纳税840元

解析：四人可各自扣除费用，主编应纳税额=［5000+(30000÷4)］×(1-20%)×20%×(1-30%)=1400（元），其余三人各自纳税=(30000÷4)×(1-20%)×20%×(1-30%)=840(元)，此笔稿酬共纳税1400+840×3=3920(元)。

[单选题]通过比较资产负债表日前后几天的发货单日期与记账日期，注册会计师最可能证实关于销售收入的认定是（ ）。

截止

解析：通过比较资产负债表日前后几天的发货单日期与记账日期，可以发现是否存在推迟或提前入账的情况，即最可能证实的是截止认定。

[多选题]某化工厂在检查内部控制的有效性时，发现下列问题：①命令禁止吸烟，但是对某些高级雇员却睁只眼闭只眼；②财务部经理没有中级会计资格合格证，其专业胜任能力受到质疑；③接纳大学生实习；④企业管理层发现会计账簿上存货总额与盘点记录相差较大，于是成立小组进行调查，并把调查结果及加强内部控制的建议上报给最高领导。该资料中涉及到的内部控制要素有（ ）。

内部环境

控制活动

内部监督

解析：①③属于内部环境；②属于控制活动；④属于内部监督。所以正确答案为ACD。

[单选题]甲公司董事会对待风险的态度属于风险厌恶。为有效管理公司的信用风险，甲公司管理层决定将其全部的应收款项以应收总金额的80%出售给乙公司，由乙公司向有关债务人收取款项，甲公司不再承担有关债务人未能如期付款的风险。甲公司应对此项信用风险的策略属于( )。

风险转移

解析：风险转移是指企业通过合同将风险转移到第三方，企业对转移后的风险不再拥有所有权。转移风险不会降低其可能的严重程度，只是从一方转移到另一方。甲公司将应收款项出售给乙公司，实现了风险转移。