正确答案: B

丙公司转移债务未经乙公司同意

题目：甲公司对乙公司享有10万元债权，乙公司对丙公司享有20万元债权。甲公司将其债权转让给丁公司并通知了乙公司，丙公司未经乙公司同意，将其债务转移给戊公司。如丁公司对戊公司提起代位权诉讼，戊公司下列哪一抗辩理由能够成立？

解析：《合同法》第80条第1款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此，甲公司转让债权，并不需要经过债务人乙公司同意，只要通知乙公司就可以。A不当选。《合同法》第84条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务转移需要经过债权人同意，如果丙公司转移债务未经乙公司同意，则债务并没有转移，丙公司仍然是债务人。由题干表述"将债务转移给"可以推断出此处属于免责的债务承担，而非并存的债务承担。免责债务承担中，因为债务转移未经债权人乙公司同意，故该债务转移对乙公司不发生效力，即丙公司仍然是债务人。而至于戊公司是否能够成为并存债务承担人，需要在题干中增加条件才能给出答案，故本题设问的是如果戊公司提出抗辩，能够成立的理由是什么。戊公司提出抗辩有两个层面的可能：第一层面，戊公司抗辩债务承担不成立，自己根本不是债务人；第二层面，戊公司抗辩甲公司不得主张代位权。根据前述分析，戊公司在第一层面的抗辩是能够成立的。综前所述，乙公司和戊公司之间不存在债务关系，因此，戊公司可以以此对丁公司的代位权诉讼提出抗辩。B选项当选。如果戊公司选择提出第二层面的抗辩，那么，问题就转变为：即使戊公司追认自己属于债务加入，就丁公司提出代位权诉讼本身而言，戊公司是否可以提出能够成立的有针对性的抗辩。代位权规则在《合同法》中有明确的规定，根据《合同法》第73条第1款和《合同法解释（一）》第13条第1款规定，乙公司只是简单地对戊公司提出履行债务的请求，不能仅以此认为乙公司没有怠于行使其债权。因此，戊公司不得以此为由，对丁公司的代位权诉讼提出抗辩。C不当选。根据《合同法解释（一）》第13条规定，只有乙公司对戊公司提起诉讼或者提起仲裁，才不构成怠于行使债权，由此可以推断出，即使乙公司与丙公司的债务纠纷存在仲裁条款，后该债务经过乙公司同意转移给了戊公司，乙公司与戊公司之间亦存在仲裁条款，该仲裁条款不得成为戊公司对抗丁公司代位权诉讼的抗辩理由。

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[单选题]张某的电脑主机有问题，想把电脑转让给王某。张某没有告知王某主机有问题，王某经过检测，知道主机有问题，但是张某的报价比较低，王某同意购买。以下说法正确的是：

买卖合同有效

解析：《民通意见》第68条规定："一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。"《合同法》第54条第2款规定："一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。"本题中虽然张某故意隐瞒真实情况，但是王某知道被隐瞒的情况，王某与张某签订买卖合同并未违背自己的真实意思，所以张某的行为不构成欺诈，买卖合同有效。

[多选题]孔某在A市甲区拥有住房两间，在孔某外出旅游期间，位于A市乙区的建筑工程队对孔某隔壁李某房屋进行翻修。在翻修过程中，施工队不慎将孔某家的山墙砖块碰掉，砖块落入孔某家中，损坏电视机等家用物品。孔某旅游回来后发现此情，遂交涉，但未获结果。孔某向乙区法院起诉。乙区法院认为甲区法院审理更方便，故根据被告申请裁定移送至甲区法院，甲区法院却认为由乙区法院审理更便利，不同意接受移送。以下哪些说法是正确的？

甲、乙二区对本案都有管辖权

向哪个法院起诉，由原告选择决定

乙区法院的移送管辖是错误的

甲区法院不得再自行移送，如果认为无管辖权，应报A市中级人民法院指定管辖

解析：由于本题是侵权之诉，因此侵权行为地和被告住所地都有管辖权，原告可以选择。同时根据《民事诉讼法》第36条，受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。因此乙区法院不能再进行移送。

[多选题]王一、张二、李四成立了某有限责任公司，后王五、郑七、周八加入公司成为股东。以下关于该公司成立和运作过程中发生的如下问题，请正确作出选择。

股东王五想把自己在公司里的出资转让给公司外的好朋友马二，股东郑七称无所谓，但并不反对；股东王一和周八表示坚决反对，但是又不购买；股东张二、李四都表示愿意购买。对公司股东王五的出资转让，以下说法正确的是：（）

假如股东张二、李四二人的出价不如公司外的马二价格高，则不能行使优先购买权

假如股东张二、李四二人都表示：愿意和马二一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

解析：1.《公司法》第26条规定："有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。"注册登记制度改革之后取消了最低资本限额的以及认缴期限的规定，故A选项正确。《公司法》第27条规定："作为设立公司出资的非货币财产应当评估作价"。B选项说法错误。《公司法》取消了最低资本限额的规定，故"全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%"的规定亦作废。故C选项错误。《公司法》第34条规定："股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。"D选项错误。 2.《公司法》第33条规定："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"股东可以要求查阅公司会计账簿，并不需要经董事会准许，故A选项错误。《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。故B选项符合①的规定，可以股东主张回购股权，故B选项错误。C选项符合②的规定，正确。《公司法》第182条规定："公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。"D选项缺少"通过其他途径不能解决"这一条件，故错误。 3.《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第1款所列情形的，公司应当解除其职务。A选项正确，《民法通则》规定16岁以个人收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。故甲担任公司经理合法。B选项属于③的情形，不合法。C选项不属于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形，故合法。D选项丁35岁，原为某公司财务负责人，非③规定的厂长、经理，故合法。 4.《公司法》第71条规定："有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不须经其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。"据此，A选项中股东之间的转让无需其他股东同意，A选项错误。B选项股东出价没有外部受让人出价高，不构成优先购买的条件，不能行使该权利,B选项正确。C选项属于股东行使优先购买权的情形，故正确。D选项与C选项构成矛盾，故错误。故BC选项正确。 5.《公司法》第180条规定，公司因下列原因解散：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东大会决议解散：③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依照本法第183条的规定予以解散。第183条规定，公司因本法第180条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。所以第183条规定的是普通清算，而不是破产清算，一般不需要法院的介入。A选项清算组的成立必须具备一定条件（逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算），因此A选项错误。B选项错误。根据第183条的规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算而不是10日。同时根据第183条，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。本题是有限公司的清算组，应由全体股东组成。所以C选项错误，D选项正确。