上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财

【名词&注释】

发展变化、连带责任(joint liability)、股东大会(general meeting of shareholders)、交易价格(transaction value)、相关规定(relevant regulations)、中国证监会(china securities regulatory commission)、投资者合法权益(investors ' legal rights)、上市公司财务(listed companies ' financial)、中国证券监督管理委员会(china securities regulatory commission)、发生变化

[多选题]上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下（）内容。

A. 申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见
B. 交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值、盈利预测以及隐含资产价值等因素
C. 是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数
D. 是否充分揭示交易价格和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序

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[多选题]下列（）情形下，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

A. A．证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B. B．收购人能够挽救公司面临的严重财务困难，并承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C. C．股东大会同意收购人免于发出要约，收购人持有该公司已发行股份的30%以上且承诺3年内不转让其拥有权益的股份
D. D．证监会出于适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益^{(investors legal rights)}给做出豁免

[多选题]在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在持续经营能力方面的关注事项有（）。

A. 重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立
B. 重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70％），导致上市公司财务^{(listed companies financial)}风险很高
C. 重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务^{(listed companies financial)}风险明显偏高
D. 重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保

[多选题]并购重组委员会审核（）等并购重组事项的，适用《中国证券监督管理委员会^{(china securities regulatory commission)}上市公司并购重组审核委员会工作规程》。

A. 根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的
B. 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的
C. 上市公司实施合并、分立的
D. 上市公司以原有股份向特定对象购买资产的

[多选题]并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避（）。

A. 委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的
B. 委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的
C. 委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的
D. 委员兄弟姐妹的配偶，担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的

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