《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，利

【名词&注释】

发展变化、资产重组(assets reorganization)、中国证监会(china securities regulatory commission)、债权债务(credit and debt)、历史遗留问题(problem left over by history)、投资者合法权益(investors ' legal rights)、上市公司财务(listed companies ' financial)、市盈率法(market payoff rate)、财务顾问业务(financial advisory business)、发生变化

[多选题]《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，利润表关注事项包括（）。

A. 是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明
B. 是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明
C. 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益
D. 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常

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学习资料：

[多选题]下列（）情形下，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

A. A．证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B. B．收购人能够挽救公司面临的严重财务困难，并承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C. C．股东大会同意收购人免于发出要约，收购人持有该公司已发行股份的30%以上且承诺3年内不转让其拥有权益的股份
D. D．证监会出于适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益给做出豁免

[多选题]可转换公司债券价值中股权部分的价值的定价方法有()。

A. 布莱克一斯科尔斯期权定价模型
B. 市盈率法^{(market payoff rate)}
C. 二叉树模型
D. 市净率法

[单选题]证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务^{(financial advisory business)}，财务顾问主办人不少于（）人。

A. 5
B. 7
C. 10
D. 15

[多选题]在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在上市公司股权转让和权益变动方面的关注内容有（）。

A. 增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为
B. 相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形
C. 股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律争议
D. 标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权债务是否真实有效，相关转股程序是否完备、合法、有效

[多选题]在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对挽救上市公司财务^{(listed companies financial)}困难的重组方案对上市公司的影响进行关注的内容包括（）。

A. 重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力
B. 置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性
C. 重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益
D. 上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决

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