根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发

【名词&注释】

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[多选题]根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有( )。

A. 上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已解除
B. 上市公司现任董事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚
C. 最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除
D. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

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[单选题]甲公司2016年1月1日发行面值总额为10000万元的一般公司债券，取得的款项专门用于建造厂房。该债券系分期付息、到期还本债券，期限为4年，票面年利率为10%，每年12月31日支付当年利息。该债券实际年利率为8%。债券发行价格总额为10662.10万元，款项已存入银行。厂房于2016年1月1日开工建造，2016年度累计发生建造工程支出5800万元。经批准，当年甲公司将发行债券取得资金中尚未使用的部分投资于国债，取得投资收益760万元。2016年12月31日工程尚未完工，该在建工程的账面余额为（ ）万元。

A. 5800
B. 6652.97
C. 5892.97
D. 4692.97

[多选题]甲、乙、丙和丁有限责任公司（以下简称丁公司）决定共同投资设立一普通合伙企业，在商讨合伙协议时，甲、乙、丙和丁公司分别提出自己的观点。 　　甲提出：以自有的房屋出资，但不办理过户手续。 　　乙提出：以自有的机器设备出资，作价金额由全体合伙人确定，无须评估机构评估。 　　丙提出：以劳务作价出资。 　　丁公司提出：以货币出资，对企业债务的清偿责任不超过其出资额。全体合伙人经协商后，签订了合伙协议，合伙协议还约定：①由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三方均不再执行合伙企业事务；②对外签订2万元以上的合同应经其他合伙人同意；③合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，如果是全部转让，须经过其他合伙人一致同意；如果是部分转让，须经2/3以上合伙人同意。 　　合伙企业成立后，在其存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了标的额为5万元的代销合同。乙认为该合同损害了合伙企业的利益，经与丙、丁公司商议后，乙向A公司表示合伙企业只对合同中2万元的部分承担责任，因为甲无权与第三人签订2万元以上的合同。 　　要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题。 　　（1）丁公司是否可以成为普通合伙企业的出资人？并说明理由。 　　（2）分别说明甲、乙、丙和丁公司提出的观点是否合法？并说明理由。 　　（3）合伙协议关于财产份额的转让约定是否合法？并说明理由。 　　（4）乙代表合伙企业表示只对合同中2万元的部 　　分承担责任的主张是否符合规定？并说明理由。

A. （1）丁公司可以成为普通合伙企业的出资入。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以是法人、其他组织和自然人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，对一般的有限责任公司没有限制。 　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 　　（2）①甲的观点不合法。根据规定，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。②乙的观点合法。根据规定，合伙人以实物出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。③丙的观点合法。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资。④丁公司的观点不合法。根据规定，普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 　　（3）合伙协议关于财产份额的转让约定合法。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。即允许合伙协议另有约定。 　　【解析】普通合伙人转让财产份额，允许合伙协议另有约定。而普通合伙人以财产份额出质，必须经其他合伙人一致同意，这是法定程序；合伙协议不能有其他约定。 　　（4）乙的主张不符合规定。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效，合伙企业应该对合同承担全部责任。

[多选题]2015年1月1日，甲公司向乙银行贷款100万元，约定到期日为2015年8月1日。丙公司与乙银行签订的保证合同中，约定丙公司为甲公司提供一般保证，保证期间为6个月。已知，无其他约定。后甲公司到期不能还款，2015年8月10日，乙银行对甲公司提起诉讼，人民法院依法受理该案，2015年10月10日判决生效。根据担保法律制度的规定，2015年8月10日，开始计算保证合同的诉讼时效。（ ）

A. 错

[多选题]2012年5月1日，A公司从二级市场以每股5元的价格购入B公司发行的股票20万股，划分为可供出售金融资产。2012年12月31日，该股票的市场价格为每股5.5元。2013年12月31日，该股票的市场价格为每股4.75元，A公司预计该股票的价格下跌是暂时的。2014年12月31日，该股票的市场价格为每股4.5元，A公司预计该股票的价格下跌仍然是暂时的。2015年，B公司因违反相关证券法规，受到证券监管部门查处，受此影响，B公司股票的价格发生下跌，至2015年12月31日，该股票的市场价格下跌到每股3.5元，A公司预计该股票价格将持续下跌。A公司有关可供出售金融资产会计处理表述正确的是（ ）。

A. 2012年12月31日确认的其他综合收益10万元
B. 2013年12月31日确认的其他综合收益-15万元
C. 2014年12月31日确认的其他综合收益-5万元
D. 2014年12月31日可供出售金融资产账面价值为90万元

[多选题]下列选项中，属于仲裁协议无效的情形有( )。

A. 无民事行为能力人订立的仲裁协议
B. 限制民事行为能力人订立的仲裁协议
C. 约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围的
D. 一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的

[多选题]某有限责任公司股东甲以自己所持该公司的股权进行质押向银行借款300万元。到期无力清偿，银行请求人民法院强制转让甲的股权实现质押权。根据公司法律制度的规定，下列选项关于强制执行程序中转让股权的说法正确的有（ ）。

A. 人民法院强制转让甲的股权，应当提前通知公司及全体股东
B. 该公司的其他股东在同等条件下，有优先购买的权利
C. 其他股东如果自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
D. 公司必须修改公司章程，且该事项不需要再由股东会表决

[多选题]甲公司、乙公司和丙公司均为增值税一般纳税企业，适用的增值税税率为17%。2015年部分业务资料如下： 　　（1）甲公司2015年3月1日与乙公司签订销售合同，向乙公司销售1000件A商品，每件A商品销售价格为6万元。甲公司已于当日收到货款，每件A商品销售成本为5万元（未计提跌价准备）。同时，甲公司于2015年6月30日按当日市场价格购回全部A商品。甲公司开具增值税专用发票，商品已经发出。 　　（2）甲公司2015年4月1日与丙公司签订销售合同。合同规定，甲公司向丙公司销售2000件B商品，每件B商品销售价格为1.5万元。甲公司已于当日收到货款，每件B商品销售成本为0.5万元（未计提跌价准备）。同时，甲公司于2015年8月31日按每件1.75万元的价格购回全部商品。甲公司开具增值税专用发票，商品未发出。 　　（3）甲公司于2015年6月30日按当日市场价格每件7万元购回全部A商品，作为存货核算并已经验收入库，收到增值税专用发票，货款已经支付。 　　（4）甲公司于2015年8月31日按每件1.75万元的价格购回全部B商品。收到增值税专用发票，货款已经支付。 　　假定甲公司按月平均计提利息费用。 　　要求： 　　（1）编制甲公司2015年3月1日销售A商品的会计分录。 　　（2）编制甲公司2015年4月1日销售B商品的会计分录。 　　（3）编制甲公司2015年4月30日计提利息费用的会计分录。 　　（4）编制甲公司2015年6月30日购回全部A商品的会计分录。 　　（5）编制甲公司2015年8月31日购回全部B商品的会计分录（8月份的利息费用尚未计提）。（答案中的金额单位用万元表示）

A. （1） 借：银行存款 7020 贷：主营业务收入 6000 应交税费--应交增值税（销项税额） 1020 借：主营业务成本 5000 贷：库存商品 5000 （2） 借：银行存款 3510 贷：应交税费--应交增值税（销项税额） 510 其他应付款 3000 （3） 借：财务费用 100［（1.75-1.5）×2000-5］ 贷：其他应付款 100 （4） 借：库存商品 7000 应交税费--应交增值税（进项税额） 1190 贷：银行存款 8190 （5） 借：其他应付款 3400 财务费用 100 应交税费--应交增值税（进项税额） 595（1.75×2000×17%） 贷：银行存款 4095（1.75×2000×1-17） 【解析】第（1）问，甲公司购买A商品协议规定，回购时按当日市场价格回购，因此是不具有融资性质的，符合收入的确认条件，在发出商品时就要确认销售收入和销售成本。 第（2）问，甲公司购买B商品的业务是具有融资性质的售后回购，不符合收入的确认条件，此事项商品未发出，因此不计入发出商品，只需要将收到的款项确认为其他应付款，同时做增值税的处理即可。 第（3）问，B商品的回购期是5个月，所以每个月计提的利息费用=（1.75-1.5）×2000÷5=100（万元），计入财务费用即可。 第（4）问，A商品按当日市场价格回购，所以直接做购入库存商品的处理即可。 第（5）问，B商品回购时是按固定价格回购的，所以与正常购入商品的处理不同，这时回购时，要将回购期间确认的其他应付款全部结平。

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