2009年3月1日，甲房地产公司（简称甲公司）与乙建筑公司（简称乙

【名词&注释】

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[多选题]2009年3月1日，甲房地产公司（简称甲公司）与乙建筑公司（简称乙公司）签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。 2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2.5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。 2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2.3亿元的价格，从丁房地产公司（简称丁公司）处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1.3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。 西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。 2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。 甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。 鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司所欠乙公司的2000万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并说明理由。 (2)甲公司所欠乙公司的500万元垫资款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并说明理由。 (3)甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并说明理由。 (4)由甲公司担保的乙公司所欠丁公司1亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并说明理由。 (5)吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同？并说明理由。 (6)吴某是否有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失？并说明理由。 (7)吴某是否有权要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金？并说明理由。

A. (1)甲公司所欠乙公司的2000万元工程余款不能从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。（或答：甲公司所欠乙公司的2000万元工程余款不具有优先受偿权。）根据合同法律制度的规定，建筑工程款就该工程折价或拍卖的价款优于抵押权和其他债权优先受偿。但是，该优先受偿权须在建设工程竣工之日或约定竣工之日起6个月内行使。乙公司主张优先受偿时，距竣工之日已超过1年，故不再享有优先权。 (2)甲公司所欠乙公司的500万元垫资款不能从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。（或答：甲公司所欠乙公司的500万元工程垫资款不具有优先受偿权。）根据合同法律制度的规定，承包人的工程垫资，若当事人没有约定，按照工程欠款处理，可就该工程折价或拍卖的价款优于抵押权和其他债权优先受偿。但乙公司主张权利时，距竣工之日已超过1年，故不再享有优先权。 (3)甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能够从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。根据破产法律制度的规定，有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先于普通破产债权人受偿。根据物权法律制度的规定，同一物上并存数个抵押权的，登记在先的抵押权优先于登记在后的抵押权得到清偿。丙银行的抵押权顺位先于丁公司的抵押权，故应从拍卖款中优先得到全部2亿元的清偿。 (4)乙公司所欠丁公司的1亿元土地使用权转让金不能从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿，只能部分优先受偿。根据破产法律制度的规定，有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先于普通破产债权人受偿。根据物权法律制度的规定，丁公司的抵押权顺位低于丙银行（或答：丙银行的优先受偿权顺位在前），故应在丙银行的债权得到满足后，就剩余拍卖款优先受偿。拍卖款为2.7亿元，全额偿还丙银行的2亿元后，剩下7000万元用于优先清偿丁公司的土地使用权转让金。 (5)吴某有权解除与乙公司的商品房买卖合同。根据合同法律制度的规定，若出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，买受人有权解除合同。 (6)吴某有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失。根据合同法律制度的规定，合同解除后，当事人有权要求恢复原状，并有权要求造成损失一方赔偿损失。乙公司恢复原状的方式即是返还购房款。 (7)吴某有权要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金。根据合同法律制度的规定，若出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，要求出卖人承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。吴某已支付全部房款，故可要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金。

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学习资料：

[多选题]甲公司为一创业板上市企业。公司董事会有成员5名（包括董事长），除董事长外，还有三名执行董事（分别是两名副总裁和首席财务官）一名独立董事。董事会下设审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。该公司由董事长兼任首席执行官，并要求首席执行官以口头形式向董事会报告企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。除了审计委员会，甲公司还设有内部审计部门。根据甲公司的机构设置，内部审计部门负责人由公司首席执行官任命，并负责向管理层直接定期报告。另外，随着甲公司管理层对内部控制重视程度的加深以及公司业务增长的需要，甲公司内部审计部门借调了公司财务部门的若干员工，并计划招聘更多的内部审计人员。 要求： (1)根据以上信息，简要分析甲公司在公司治理方面存在的问题； (2)简要分析内部审计部门与审计委员会之间的关系。

A. (1)第一，董事会应包含独立董事，并以独立董事的人数超过执行董事的人数为宜。这样能够确保董事会做出独立和客观的决策。甲公司董事会成员5名，只有一名独立董事，独立董事比例较低。 第二，领导董事会的董事会主席与负责公司运营的首席执行官应由不同的人担任。这样能够确保任何职位的人员均不会对公司的运营造成太大的影响，并保证公司内部的权力平衡。 第三，企业应要求首席执行官和首席财务官，以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果，而不是口头形式。 第四，审计委员会的组成不得当。审计委员会是董事会下设的委员会，全部由独立、非行政董事组成，他们至少拥有相关的财务经验。而甲公司审计委员会的构成由执行董事及公司监事组成，不符合这一规定。 第五，内部审计部门的设置不恰当。公司内部审计部门的主管应由公司审计委员会批准，同时，内部审计师或内部审计的管理者应直接且定期向董事会报告。内部审计部门借调了公司财务部门的若干员工不合理，内部审计部门应当独立于被复核的职能部门，包括管理层、公司首席财务官等，保持独立性，以保证提供公正而无偏见的判断。甲公司为上市公司，内部审计部门职责应当由董事会分派。 (2)审计委员会的义务是确保充分且有效的内部控制。首先，负责监督内部审计部门的工作。监察和评估内部审计职能在企业整体风险管理系统中的角色和有效性。它应该核查内部审计的有效性，并批准对内部审计主管的任命和解聘。它还应确保内部审计部门能直接与董事会主席接触，并负有向审计委员会说明的责任。审计委员会复核及评估年度内部审计工作计划。审计委员会收到关于内部审计部门工作的定期报告，复核和监察管理层对内部审计的调查结果的反应。其次，确保内部审计部门提出的建议已执行。第三，审计委员会有助于保持内部审计部门对压力或干涉的独立性，确保内部审计部门正在有效运作。第四，在四个主要方面对内部审计进行复核，即组织中的地位、职能范围、技术才能和专业应尽义务。

[单选题]2016年1月1日，A公司和B公司共同出资购买一栋写字楼，各自拥有该写字楼50%的产权，用于出租。该写字楼的购买价款为8000万元，由A公司和B公司以银行存款支付，预计使用寿命为20年，预计净残值为320万元，采用年限平均法按月计提折旧。该写字楼的租赁合同约定，租赁期限为10年，每年租金为480万元，按月交付。该写字楼每月支付维修费2万元。另外，A公司和B公司合同约定，该写字楼的出资比例、收入享有比例和费用分担比例、后续维护和维修支出（包括再装修支出和任何其他的大修支出）以及与该写字楼相关的任何资金需求，均由A公司和B公司按享有的产权比例承担，且该办公楼的相关活动的决策均由A、B公司一致同意后方可执行。假设A公司和B公司均采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，不考虑税费等其他因素影响。下列有关A公司2016年的会计处理，不正确的是（ ）。

A. 购买并出租该写字楼为一项合营安排且属于共同经营
B. A公司确认投资性房地产，并按4000万元计量
C. A公司每月确认营业成本16万元
D. A公司每月确认营业收入20万元

[多选题]甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17%。 (1)甲公司为适应经营业务发展的需要，经与乙公司协商，甲公司将原生产用的设备以及库存商品，与乙公司的固定资产（办公楼）、股权投资、原材料进行交换。2×14年7月1日办理完毕相关手续。 甲公司换出：①2×12年购入的固定资产（设备）原价为1500万元，已提折旧为500万元，不含税公允价值为2000万元；②库存商品的成本为1800万元，未计提跌价准备，不含税公允价值为2000万元。上述资产不含税公允价值合计为4000万元，含税公允价值合计为4680万元。 乙公司换出：①固定资产（办公楼）的账面原价为1800万元，已提折旧为800万元，公允价值为1100万元；②对A公司的长期股权投资，账面价值为2000万元（其中投资成本为2100万元，损益调整贷方余额为200万元，其他权益变动借方余额为50万元，因被投资单位可供出售金融资产公允价值上升确认其他综合收益50万元），公允价值为2500万元；③原材料成本为900万元，未计提跌价准备，不含税公允价值为1000万元。上述资产不含税公允价值合计为4600万元，含税公允价值合计为4770万元。2×14年7月1日甲公司为换入办公楼发生相关税费10万元，为换入长期股权投资发生相关税费5万元。甲公司另向乙公司支付银行存款90万元。 假定该交易具有商业实质，且资产的公允价值均能够可靠计量。 (2)甲公司将换入的办公楼作为投资性房地产，并于2×14年7月1日出租给W公司，租期为2年，年租金为200万元，每年年初支付。甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。 (3)甲公司换入对A公司的投资作为长期股权投资核算。甲公司取得此投资后占A公司20%的有表决权股份，能够对A公司施加重大影响，当日A公司可辨认净资产公允价值为13000万元。假定甲公司取得该投资时，被投资单位仅有一项无形资产的公允价值与账面价值不相等，除此以外，其他可辨认资产、负债的账面价值与公允价值均相等。该无形资产原值为150万元，已计提摊销50万元，未计提减值准备，A公司预计使用年限为10年，净残值为零，按照直线法摊销；甲公司预计该无形资产公允价值为200万元，剩余使用年限为5年，净残值为零，按照直线法摊销。 (4)乙公司换入的资产的用途不变，仍然作为固定资产和库存商品核算。 (5)2×14年10月3日甲公司与B公司达成债务重组协议。甲公司应付B公司的货款为3000万元（含增值税），由于甲公司资金周转困难，尚未支付货款。债务重组协议约定：甲公司以上述非货币性资产交换取得的原材料和持有C公司的一项股权投资抵债。原材料的公允价值为1100万元。用于偿债的股权投资为交易性金融资产，其中"成本"为1000万元、"公允价值变动"为350万元（借方余额），公允价值为1500万元。 假定原材料、股权划转手续于2×14年11月1日办理完毕。 (6)A公司2×14年实现的净利润为400万元（假定利润均衡实现）。2×14年8月，A公司将其成本为80万元的商品以100万元的价格出售给甲公司，甲公司取得商品作为存货，至2×14年资产负债表日，甲公司仍未对外出售该存货。 (7)2×14年12月31日甲公司换入的作为投资性房地产的办公楼的公允价值为900万元。 不考虑所得税等其他因素的影响。 要求： (1)计算2×14年7月1日甲公司支付的补价及换入各项资产的初始成本金额，因换出资产影响营业利润、利润总额的金额，并编制相关的会计分录。 (2)计算2×14年7月1日乙公司换入各项资产的入账价值，因换出资产影响营业利润、利润总额的金额，并编制相关的会计分录。 (3)计算甲公司2×14年7月1日对A公司长期股权投资的入账价值，并编制相应的会计分录； (4)编制2×14年11月1日甲公司与债务重组相关的会计分录。 (5)编制2×14年12月31日甲公司对A公司长期股权投资按照权益法调整的会计分录。 (6)编制2×14年12月31日甲公司与投资性房地产相关的会计分录。

A. (1)甲公司支付的补价=4600-4000=600（万元） 换入各项资产的入账价值总额（不包含相关税费）=4000+600=4600（万元） 影响营业利润=2000-1800=200（万元）影响利润总额=200+(2000-1000)=1200（万元） ①换入投资性房地产的成本=4600×(1100÷4600)+10=1110（万元） ②换入长期股权投资的成本=4600×(2500÷4600)+5=2500（万元） ③换入原材料的成本=4600×(1000÷4600)=1000(万元) 借：固定资产清理 1000 累计折旧 500 贷：固定资产 1500 借：投资性房地产-成本 1110 长期股权投资-A公司（投资成本） 2505 原材料 1000 应交税费-应交增值税（进项税额） 170 贷：固定资产清理 1000 营业外收入 (2000-1000)1000 主营业务收入 2000 应交税费-应交增值税（销项税额） 680 银行存款 (90+10+5)105 借：主营业务成本 1800 贷：库存商品 1800 (2)乙公司换入资产的入账价值总额=4600-600=4000（万元） ①换入固定资产的成本=4000×(2000÷4000)=2000（万元） ②换入库存商品的成本=4000×(2000÷4000)=2000（万元） 影响营业利润=（2500-2000+50+50）+(1000-900)=700（万元） 影响利润总额=700+(1100-1000)=800（万元） 借：固定资产清理 1000 累计折旧 800 贷：固定资产 1800 借：固定资产-设备 2000 库存商品 2000 应交税费-应交增值税（进项税额） 680 银行存款 90 长期股权投资-损益调整 200 贷：固定资产清理 1000 营业外收入 (1100-1000)100 长期股权投资-投资成本 2100 -其他权益变动 50 -其他综合收益 50 投资收益 (2500-2000)500 其他业务收入 1000 应交税费-应交增值税(销项税额) 170 借：其他业务成本 900 贷：原材料 900 借：资本公积-其他资本公积 50 其他综合收益 50 贷：投资收益 100 (3)初始投资成本2505万元小于应享有A公司可辨认净资产公允价值的份额2600万元(13000×20%)的差额，调整长期股权投资的账面价值。 借：长期股权投资-A公司（投资成本） 95 贷：营业外收入 95 2×14年7月1日甲公司对A公司长期股权投资的入账价值为2600万元。 (4) 借：应付账款 3000 公允价值变动损益 350 贷：其他业务收入 1100 应交税费-应交增值税（销项税额） 187 交易性金融资产成本 1000 -公允价值变动 350 投资收益 (1500-1000)500 营业外收入-债务重组利得 (3000-1100×1.17-1500)213 借：其他业务成本 1000 贷：原材料 1000 (5)2×14年下半年，调整后的净利润=400÷2-(200/5-150/10)÷2-(100-80)=167.5（万元） 借：长期股权投资-A公司（损益调整） 33.5 贷：投资收益 (167.5×20%)33．5 (6)2×14年12月31日有关投资性房地产的会计分录 借：公允价值变动损益 (1110-900)210 贷：投资性房地产-公允价值变动 210 借：应收账款 100 贷：其他业务收入 100

[单选题]甲会计师事务所应被审计单位的要求"提供第二次意见"，重新审计被审计单位2014年度财务报表，此前乙会计师事务所已经对被审计单位2014年度财务报表出具了非无保留意见审计报告，以下防范措施中，错误的是（ ）。

A. 甲会计师事务所应当征得被审计单位同意后与乙会计师事务所进行沟通
B. 甲会计师事务所在与被审计单位沟通函件中阐述注册会计师发表专业意见的局限性
C. 甲会计师事务所直接与乙会计师事务所进行沟通，并向乙会计师事务所提供第二次意见的副本
D. 乙会计师事务所在征得被审计单位同意后向甲会计师事务所提供底稿

[单选题]下列关于固定成本的说法中，不正确的是（ ）。

A. 固定成本是指在特定的业务量范围内不受业务量变动影响，在一定期间内总额保持固定不变的成本
B. 固定成本是指在特定的业务量范围内不受业务量变动影响，一定期间的总额能保持相对稳定的成本
C. 固定成本的稳定性，是针对成本总额而言的，如果从单位产品分摊的固定成本来看则正好相反
D. 一定期间的固定成本的稳定性是有条件的，即业务量变动的范围是有限的

[多选题]与编制零基预算相比，编制增量预算的主要缺点包括( )。

A. 可能不加分析地保留或接受原有成本支出
B. 可能预算不准确
C. 不利于调动各部门达成预算目标的积极性
D. 增加了预算编制的工作量，容易顾此失彼

[多选题]下列有关存货的会计处理方法中，正确的有（ ）。

A. 存货购买价款指购货价格扣除现金折扣以后的金额
B. 存货的加工成本指加工过程中实际发生的人工成本和按照一定方法分配的制造费用
C. 期末对存货进行计量时，无需区分有合同价格约定的和没有合同价格约定的存货，应将存货总成本和总可变现净值进行比较，确定是否需计提存货跌价准备
D. 通过提供劳务取得的存货，其成本按从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属于该存货的间接费用确定

[多选题]刘某出资设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有（ ）。

A. 决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B. 决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C. 决定设立股东会
D. 决定不编制财务会计报告

[多选题]下列关于计划审计工作的说法中，正确的有（ ）。

A. 在制定具体审计计划时，计划实施的风险评估程序的性质、时间安排和范围
B. 在制定总体审计策略时，确定审计业务的特征，以界定审计范围
C. 在制定具体审计计划时，确定在认定层次计划实施的进一步审计程序的性质、时间安排和范围
D. 在审计过程中对总体审计策略或具体审计计划作出的修改无须保留在审计工作底稿中

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