根据《宪法》和《地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法

【名词&注释】

《婚姻法》(law of marriage)、股东会决议(resolution of the shareholder committee)、有限责任公司股东、儿童健康成长(children ' s healthy growth)、目的性要求、尊重社会公德(respect social ethics)、利用职务之便(the using official post convenience)、《民法通则》(general principles of civil law)、法律规定。、作用于社会(act on social)

[单选题]根据《宪法》和《地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》规定，下列哪一选项是正确的？

A. 县级以上的地方各级人民代表大会常务委员会由主任、副主任若干人，秘书长、委员若干人组成
B. 县级以上的地方各级人民代表大会常务委员会根据需要，可以设法制（政法）委员会等专门委员会
C. 县级以上的地方各级人民代表大会可以组织关于特定问题的调查委员会
D. 县级以上的地方各级人民代表大会会议由本级人民代表大会常务委员会召集并主持

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[单选题]以下哪一法律职业人员的行为不违反法律职业道德基本准则？

A. 某法官就未决案件给当事人提供咨询意见
B. 李某是法律援助律师，不用参加律师宣誓
C. 某检察官私下为所办案件的当事人介绍辩护人
D. 某公证员向有关机关反映另一公证员的违法行为

[多选题]下列哪些犯罪行为可由单位构成？（）

A. 违规制造、销售枪支罪
B. 非法出租、出借枪支罪
C. 非法买卖、运输核材料罪
D. 工程重大安全事故罪

[多选题]案情：甲有限责任公司注册资本20万元，有股东5人，王某、李某、张某和陈某是自然人股东，各持有公司2万元的股份，乙企业是法人股东，持有公司12万元的股份。王某欲将股份转让给丙企业，王某书面通知李某、张某、陈某和乙企业，李某不同意王某将股份转让给丙企业，张某、陈某同意王某转让，乙企业收到王某的书面通知后迟迟不作出答复，直至两个月后通知王某不同意转让。王某、张某、陈某均认为王某有权转让，张某、陈某都主张优先购买权，但是购买的比例协商不成。张某和陈某提出的购买条件低于丙企业，乙企业拒绝购买王某的股份，王某遂将股份转让给丙企业。李某坚决反对王某将股份转让给丙企业，王某将股份转让给丙企业后，李某要求公司购买自己的股份，公司拒绝购买，李某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份，法院判决李某败诉。张某决定出国定居，在未经其他股东同意的情况下将自己的股份转让给丙企业。公司后来经股东会决议将注册资本降低至8万元，并且办理了变更登记。由于公司经营困难，李某、陈某和乙企业均将股份转让给丙企业。 问题：(1)王某是否有权转让自己的股份？为什么？(2)张某和陈某如果行使优先购买权，应各购买王某多少股份？王某能否有权将股份转让给丙企业？(3)法院判决李某败诉是否符合法律规定？为什么？(4)张某是否有权将自己的股份转让给丙企业？(5)甲有限责任公司能否继续存在？

A. 【考点】有限责任公司的股权转让，一人有限责任公司的特别规定【答案】(1)王某有权转让自己的股份。《公司法》第71条第2款规定："股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。"根据该款规定，本题中王某书面通知了其他四名股东，乙企业自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他两名股东明确同意转让，因此王某之外的其他股东中过半数同意王某转让股权，所以王某有权向丙企业转让股权。(2)张某和陈某如果行使优先购买权，应各自购买王某1万元的股份。王某有权将股份转让给丙企业。《公司法》第71条第3款规定："经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。"根据该款规定，本题中股东张某和陈某均主张优先购买权，协商购买比例不成，应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。张某和陈某的出资各占注册资本总额的10%，他们相互之间的出资比例是1：1，所以应各购买王某50%的股份，即1万元股份。根据该款规定，在同等条件下其他股东有优先购买权，本题中张某和陈某提出的购买条件低于丙企业，所以王某有权将股份转让给丙企业。(3)法院判决李某败诉符合法律规定。必须发生法定情形，股东方有权要求公司收购自己持有的公司股份。根据《公司法》的相关规定，股东向股东之外的人转让股权，反对转让的股东无权要求公司收购自己的股份。《公司法》第74条规定："有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。"该条规定了股东有权请求公司收购其股份的法定情形，只要不符合这些情形，股东无权请求公司收购自己的股份。本题中反对股东向公司股东之外的人转让股份的情形不符合公司收购股东股份的法定情形，所以法院判决李某败诉符合法律规定。(4)张某有权将自己的股份转让给丙企业。《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，根据该条规定，有限责任公司股东相互之间可以自由转让其全部或者部分股份，不需要征得其他股东的同意。本题中丙企业已经成为公司股东，所以张某有权不经过其他股东的同意将股份转让给丙企业。(5)公司法取消了对一人有限责任公司最低注册资本的限制规定，故甲有限责任公司能够继续存在。

[多选题]张某与王某于2000年3月登记结婚，次年生一女小丽。2004年12月张某去世，小丽随王某生活。王某不允许小丽与祖父母见面，小丽祖父母向法院起诉，要求行使探望权。法官在审理中认为，我国《婚姻法》虽没有直接规定隔代亲属的探望权利，但正确行使隔代探望权有利于儿童健康成长，故依据《民法通则》^{(general principles of civil law)}第7条有关"民事活动应当尊重社会公德"的规定，判决小丽祖父母可以行使隔代探望权。关于此案，下列哪些说法是正确的？

A. 我国《婚姻法》和《民法通则》^{(general principles of civil law)}均属同一法律部门的规范性文件，均是"基本法律"
B. "民事活动应当尊重社会公德"的规定属于命令性规则
C. 法官对判决理由的证成是一种外部证成
D. 法官的判决考虑到法的安定性和合目的性要求

[单选题]甲聘请乙负责照看小孩，丙聘请丁做家务。甲和丙为邻居，乙和丁为好友。一日，甲突生急病昏迷不醒，乙联系不上甲的亲属，急将甲送往医院，并将甲的小孩委托给丁临时照看。丁疏于照看，致甲的小孩在玩耍中受伤。下列哪一说法是正确的？

A. 乙将甲送往医院的行为属于无因管理
B. 丁照看小孩的行为属于无因管理，不构成侵权行为
C. 丙应当承担甲小孩的医疗费
D. 乙和丁对甲小孩的医疗费承担连带责任

[单选题]郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便^{(the using official post convenience)}为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的？

A. 必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼
B. 必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼
C. 只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼
D. 只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼

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