根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价

【名词&注释】

必典考网发布"根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价"考试试题下载及答案，更多注册会计师的考试试题下载及答案考试题库请访问必典考网财会类频道。

[单选题]根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是( )。

A. 列入法定公积金
B. 列入资本公积金
C. 列入任意公积金
D. 列入盈余公积金

查看答案&解析 查看所有试题

学习资料：

[多选题]下列关于收入确认舞弊风险的说法中，正确的有（ ）。

A. 与收入确认相关的由于编制虚假财务报告导致的重大错报通常源于高估或低估收入
B. 如果被审计单位的现金销售占收入的比例很大，收入确认方面的舞弊风险可能较小
C. 当被审计单位仅存在单一租赁资产的租赁收入时，注册会计师可能认为在收入确认方面不存在由于舞弊导致的重大错报风险
D. 舞弊风险可能与财务报表整体广泛相关

[多选题]根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。

A. 发行对象不超过10人
B. 发行对象取得的股票36个月内不得转让
C. 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
D. 发行人现任董事最近12个月内未受到证监会行政处罚或受到证交所公开谴责

[多选题]下列控制活动中，不属于检查性控制的是( )。

A. 信息技术部根据人事部提供的员工岗位职责表在系统中设定用户权限
B. 仓库管理员根据经批准的发货单办理出库
C. 采购部对新增供应商执行背景调查
D. 财务人员每月末与客户对账，并调查差异

[多选题]某社会团体与甲公司共同出资依法设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。

A. 该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
B. 甲公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
C. 该社会团体对合伙企业债务承担无限责任
D. 甲公司对合伙企业债务承担无限责任

[多选题]甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2014年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： （1）鉴于2012年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2014年10月再次发行5000万元可转换公司债券。 （2）2013年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 （3）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括： ①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告； ②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记； ③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销； ④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。 （4）董事会审议并一致通过了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。 （5）董事会审议并一致通过了发行优先股的决议。决议要点包括： ①本次发行筹资金额为6000万元； ②公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润； ③优先股持有人不得参与股东大会任何决议的表决。 要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。 （1）甲公司发行可转换公司债券的计划是否合法？并说明理由。 （2）甲公司董事会通过的变更公司经理并暂时不予公告的决议是否合法？并说明理由。 （3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？并分别说明理由。 （4）董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。 （5）董事会通过发行优先股决议的三个要点中不合法的是哪个？并说明理由。

A. （1）甲公司发行可转换公司债券的计划不合法。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。本题中应为4800（12000×40%）万元，但应减去未到期的债券1200万元。因此甲公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过4800-1200=3600（万元）。 （2）甲公司董事会通过变更总经理并不公告的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，根据规定，上市公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。 （3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。首先，公司合并应由股东大会作出决议。其次，在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。②根据规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。③根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。④根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （4）董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。首先，无关联关系董事出席人数未达到要求。根据规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名（除董事A、董事B和董事C外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。其次，董事会无权审批为乙公司提供担保的事项。根据规定，上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。 （5）发行优先股决议的第三个要点不合法。根据规定，以下情况优先股股东可以出席股东大会会议并参与表决：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。 Correct answers: (1)A Company's plan for issuing convertible corporate bonds is illegal. According to regula-tions, after the present issuance, the balance of the accumulative corporate bonds shall not exceed 40% of the amount of net assets at the end of the latest period. In this case, 40% of the amount of net assets at the end of the latest period is 48 million yuan (120×40%), but there are 12 million yuan of outstanding bonds that should be deducted, so after the present issuance, A Company's balance of the accumulative corporate bonds shall not exceed 36 million yuan(48-12). (2)It is illegal for the board of directors of A Company to pass the resolution regarding the change of its general manager and not to make an announcement to the general public. First, according to the Company Law of the People's Republic of China, when the board of directors of a joint stock limited company makes a resolution, it shall be adopted by more than half of all the di-rectors. In this case, the resolution was adopted by only 5 directors, less than half of all the 11 di-rectors. Second, according to applicable regulations, a change concerning directors, no less than one-third of supervisors or managers of the listed company is a major event,so the listed company shall immediately submit a temporary report regarding the said major event to the securities regulatory authority of the State Council and the stock exchange and make an an-nouncement to the general public as well. (3) The resolution on absorbing D Company passed by the board of directors of A Company is illegal. First, the company's resolution on merger shall be made by the shareholders'meeting. Second, four key points in the resolution adopted by the board of directors are not in line with regulations which stipulate that: ① as for a corporate merger, the companies involved shall, within ten days as of making the decision of merger, notify the creditors, and shall make a public announcement on a newspaper within 30 days; ② as for a corporate merger, the compa-nies involved shall, within 45 days as of the issuance of the public announcement, file an application for modification registration; ③ after the company purchases its own shares due to merger, it shall transfer them or write them off within 6 months; ④ directors, supervisors or senior managers of the company shall not transfer the company's shares held by them within six months after they leave the company. (4) The resolution on providing guarantee to B Company examined and approved by the board of directors is illegal. First, the number of the unrelated directors present at the meeting is not in line with regulations which stipulate that where any of the directors has any relationship with the enterprise involved in the matter to be discussed at the meeting of the board of directors, such meeting of the board of directors shall not be held unless more than half of the unrelated directors are present at the meeting. In this case, there are 8 directors unrelated to B Company involved in the matter (excluding directors A, B and C), but only 4 of them are present at the meeting, i. e. , there are not more than half of the unrelated directors present at the meeting. Second, the board of directors has no right to examine and approve the resolution on providing guarantee to B Company. According to regulations, the guarantee provided by a listed company to any of its shareholders, actual controllers or affiliated parties .shall be examined and approved by the shareholders' meeting. (5) Preference shares issued resolution third points not legitimate. According to the regula-tions, the preferred shareholders may attend the shareholders' general meeting and voting: ① to amend the Zhang Chengzhong correlation and the, preferred stock of content;② once or more than 10% cumulative reduction of the registered capltal of the company;③the merger, separat- ion, dissolution or change of the company form; ④preferred shares;⑤ other circumstances as prescribed in the articles of.

[多选题]甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。 　　为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。 　　 2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。 　　 2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。 　　为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。 　　根据上述内容，分别回答下列问题： 　　(1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。 　　(2)根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？请说明理由。 　　(3)甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？请分别说明理由。 　　(4)甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？请说明理由。 　　(5)在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？请说明理由。 　　(6)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？请分别说明理由。 　　(7)中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。

A. (1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示符合规定。根据规定，上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的，上海证券交易所有权对其股票实施退市风险警示。 (2)构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的，构成重大资产重组。在本题中，甲公司购买、出售的资产总额远远超过了其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（30亿元）的50%。 (3)①乙公司应当回避表决。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。②甲公司临时股东大会可以通过本次资产重组事项。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%，超过了32%的2/3。 (4)甲公司的做法符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司回购其股份。在本题中，甲公司临时股东大会在审议重大资产重组事项时，投反对票的股东王某无权请求甲公司回购其股份。(5)乙公司与丙公司直接签订股份转让协议符合规定。根据规定，上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。 (6)①协议转让上市公司股份的价格符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准无须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。②保证金的数额不符合规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在本题中，保证金（10亿元）的数额低于转让收入（40亿元）的30%。 (7)中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，可以申请豁免。

[单选题]下列事项中，属于会计估计变更的是（ ）。

A. 股份支付中权益工具的公允价值确定方法的变更
B. 企业外购的房屋建筑物不再一律确定为固定资产，而是对支付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行分配，分别确定无形资产和固定资产
C. 坏账损失的核算方法由直接转销法改为备抵法
D. 对闲置固定资产由不提折旧改为计提折旧并计入当期损益

[多选题]洪流公司欠付擎天公司到期货款5000万元，擎天公司多次催要，洪流公司工作人员均以公司法定代表人失踪、公司财产无人有权处分为由拒绝偿还。擎天公司无奈，遂向人民法院提出对洪流公司破产清算申请。人民法院收到申请后通知了洪流公司，洪流公司表示因法定代表人失踪，现无人负责管理公司的财产，无法支付欠付擎天公司的款项，但公司并未出现资不抵债的情况，并提供了相应的证据。 　　人民法院审查后认定洪流公司异议不成立，于2015年4月1日裁定受理破产申请，并指定了破产管理人。管理人在接管洪流公司后，发现以下事实： 　　(1)洪流公司欠甲公司1000万元货款，2014年1月10日，应债权人甲公司的要求，洪流公司以自己的设备为其债务设定抵押。 　　(2)2014年2月5日，洪流公司为逃避债务，在乙企业隐匿了1500万元的财产，被管理人发现。 　　(3)2014年8月1日，世纪公司向丙银行贷款1000万元，期限为1年，洪流公司为其提供一般保证，银行就此向清算组申报债权，要求洪流公司承担截至破产日已发生的借款本息。洪流公司的投资人张某认为，世纪公司贷款尚未到期，丙银行无权申报债权；洪流公司的投资人王某认为，洪流公司对丙银行享有先诉抗辩权，银行无权申报债权；洪流公司的投资人李某认为，一般保证人和连带责任的保证人在被保证人破产时承担责任的方式是不同的，要求管理人区别对待。 　　(4)2015年3月1日，丁公司欠付洪流公司到期货款50万元未付，而洪流公司则欠付戊公司50万元的租赁费未付；破产申请受理后，丁公司以40万元的价格从戊公司手中受让其50万元的债权，并向清算组主张以此抵销其欠付洪流公司的50万元货款。 　　根据上述资料，分别回答下列问题： 　　(1)人民法院受理破产申请的做法是否符合破产法律制度的规定？请说明理由。 　　(2)根据本题要点(1)提示的内容，管理人能否申请人民法院撤销该抵押？请说明理由。 　　(3)根据本题要点(2)提示的内容，对洪流公司隐匿财产的行为，管理人是否有权予以追回？请说明理由。 　　(4)根据本题要点(3)提示的内容，投资人张某的观点是否正确？请说明理由。 　　(5)根据本题要点(3)提示的内容，投资人王某的观点是否正确？请说明理由。 　　(6)根据本题要点(3)提示的内容，投资人李某的观点是否正确？请说明理由。 　　(7)根据本题要点(4)提示的内容，丁公司能否主张抵销？如果不能，管理人应在何时采取何种措施？请说明理由。

A. (1)人民法院受理破产申请的做法符合规定。法律规定，债务人不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，债权人有权向人民法院提出破产申请；债务人账面资产虽大于负债，但存在法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力。 (2)管理人不能申请人民法院撤销该抵押。法律规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务追加财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题追加财产担保的时间已经超过1年，因此，管理人不能申请人民法院撤销该抵押。 (3)对洪流公司隐匿财产的行为，管理人有权予以追回。法律规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的行为无效，管理人主张被隐匿、转移财产的实际占有人返还债务人财产，或者主张债务人虚构债务或者承认不真实债务的行为无效并返还债务人财产的，人民法院应予支持。 (4)投资人张某的观点错误。法律规定，人民法院受理保证人破产案件的，保证人的保证责任不得因其破产而免除，保证债务尚未到期的，将其未到期的保证责任视为到期。 (5)投资人王某的观点错误。根据规定，一般保证人破产的，不得行使先诉抗辩权。 (6)投资人李某的观点正确。如前所述，法律规定，保证人的保证责任不得因其破产而免除，保证债务尚未到期的，将其未到期的保证责任视为到期，被保证人的债权人可以申报债权。如果保证人承担的是连带责任，则应承担保证责任；如果保证人承担的是一般保证责任，破产受理时被保证债尚未到期的，保证人并无提前履行保证义务的责任，仍按照原保证合同约定承担保证责任；如果破产受理时一般保证的被保证债到期了，还需处理先诉抗辩权的问题，因而债权人可先以保证债权额的全部向保证人申报债权。在破产分配过程中，如债权人先获得债务人清偿，便应根据清偿结果相应调整其对保证人的破产债权额。如债权人先从保证人处获得清偿，应先行提存，待债权人在债务到期从债务人处获偿后，再按保证人实际承担补充责任的范围向债权人支付，余款由法院收回。 (7)丁公司不能主张抵销。法律规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期内或者自收到主张债务抵销的通知之日起3个月内向人民法院提起诉讼。

本文链接：https://www.51bdks.net/show/gm0v9.html