第十二章公司重组与财务顾问业务题库2022备考模拟试题306

1. [多选题]下列（）情形下，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

A. A．证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B. B．收购人能够挽救公司面临的严重财务困难，并承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C. C．股东大会同意收购人免于发出要约，收购人持有该公司已发行股份的30%以上且承诺3年内不转让其拥有权益的股份
D. D．证监会出于适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益给做出豁免

2. [单选题]患者，女，50岁，全口义齿修复1年，发现基托纵裂。检查：上半口义齿基托纵裂从双中切牙处开始向后延伸。前开成浅覆，但腭隆突处黏膜充血压痛，两侧咬合力感觉相等。上半口义齿固位良好。

A. C

3. [单选题]下列选项中属于内幕交易高发领域的是（）。

A. 上市公司资产重组
B. 上市公司收购
C. 上市公司发行股份
D. 上市公司并购重组

4. [单选题]并购重组委员会委员接受中国证监会聘任后，如持有上市公司证券的，应当在聘任之日起（）个月内清理卖出。

A. 1
B. 3
C. 6
D. 12

5. [多选题]下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（）。

A. 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送重大资产重组有关报告的，责令改正，依照《证券法》^{(securities law)}第一百九十三条予以处罚
B. 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息并且情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施
C. 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施
D. 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息的，依照《证券法》^{(securities law)}第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚

6. [多选题]《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下（）事项。

A. 申请人是否补充披露尚未权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等
B. 在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明
C. 本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施
D. 律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见

7. [多选题]《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对标的资产的完整性情况是否充分披露方面的关注事项包括（）。

A. 上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，需要关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司
B. 涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性
C. 标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明^{(speak volumes for)}本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响
D. 独立财务顾问和律师是否已审慎核查相关问题，并发表明确的专业意见

8. [多选题]涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问尽职调查应当关注本次发行的（）。

A. 拟购买资产的估值分析及定价的公允性
B. 拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力
C. 拟发行股份的定价模式
D. 中小股东合法权益是否受到侵害

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