2014年1月1日，上海永清环境节能有限公司（以下简称永清公司）以

【名词&注释】

人血白蛋白(human albumin)、解除合同(dissolution of contract)、中国证监会(china securities regulatory commission)、股东权益(shareholder equity)、产品质量保证(product quality assurance)、会计年度(fiscal year)、实际情况(actual situation)、社会公众股(social public shares)、可辨认净资产公允价值、检查工作(inspection work)

[多选题]2014年1月1日，上海永清环境节能有限公司（以下简称永清公司）以发行的800万股普通股、一栋办公楼及银行存款700万元作为合并对价，自乙公司原股东处取得乙公司90%的股权，能够对乙公司实施控制。永清公司该栋办公楼的原价为1000万元，已使用2年，已计提折旧200万元，公允价值为900万元；永清公司所发行股票每股面值为1元，每股市价为2元，不考虑相关税费。永清公司与乙公司在此前不具有关联方关系，双方适用的所得税税率均为25%。购买日，乙公司所有者权益账面价值为1750万元，其中股本为1000万元，资本公积为200万元，盈余公积为55万元，未分配利润为495万元。当日，乙公司可辨认净资产公允价值为3250万元，除一项固定资产公允价值与账面价值产生差异外，其余各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。假定该项企业合并属于免税合并，不考虑其他因素。 要求： （1）计算永清公司购买乙公司股权的成本。 （2）判断永清公司购买乙公司股权是否产生商誉。若产生，计算永清公司2014年1月1日合并资产负债表应当列示的商誉金额。 （3）编制永清公司在购买日有关调整和抵消分录。

A. （1）永清公司支付的合并对价包括发行的普通股、转让的办公楼和一笔款项，发行的普通股市价=800×2-1600（万元），转让的办公楼公允价值为900万元。故永清公司购买乙公司股权的成本=1600+900+700=3200（万元）。 （2）永清公司购买乙公司股权产生商誉。永清公司2014年1月1日合并资产负债表应当列示的商誉金额=3200-（3250-1500×25%）×90%=612.5（万元） （3）永清公司购买日的有关调整和抵消 分录为： 借：固定资产 1500 贷：资本公积 1125 递延所得税负债 375 借：股本 1000 资本公积 1325 盈余公积 55 未分配利润 495 商誉 612.5 贷：长期股权投资 3200 少数股东权益 287.5

查看答案&解析 查看所有试题

学习资料：

[多选题]A公司主要从事纺织品的生产，于2007年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2011年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2011年年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： （1）2011年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。 （2）2011年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市，已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总额是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总额是51221万元。 （3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2011年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2011年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求： 根据以上情况分析回答下列问题： （1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？ （2）甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。 （3）甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。 （4）如果该重组完成后，对于A公司来说还要满足什么条件？分别说明理由。 （5）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。 （6）A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确？简要说明理由。 （7）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。 （8）甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务？简要说明理由。

A. （1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。本题中，甲公司通过协议方式收购A公司股份超过了5%，此时应依照规定在协议达成之日起3日内履行权益披露义务。 （2）不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 （3）甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。本题中，甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。 （4）对于A公司来说，此重大资产重组完成后，A公司还应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （5）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，董事会表决时关联董事均已回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过（7人的过半数，即大于或等于4人），是合法的。 （6）董事长的该说法是错误的。根据规定，该重大重组事项属于公司重大变化，是重大信息，应当及时披露，依照信息披露的要求，在董事会就该重大事件形成决议时，应该履行披露义务。 （7）①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。②持有34%股份的股东赞成，可以通过该决议，根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本案例中，亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共50%，特别决议通过的比例是其2/3（33： 33%）以上，而实际表决时有持34%（4%+30%）股份的股东投了赞成票，高于该法定比例，因此该决议事项可以通过。 （8）甲公司此种协议收购方式是属于上市公司收购豁免情形，不用履行要约收购义务。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约收购豁免。本案例中，该重组方案经过了股东大会批准，并且甲公司在重组协议中承诺了在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益，因此甲公司可以向中国证监会提出免于要约方式增持股份的申请。

[多选题]甲公司为上市公司，该公司内部审计部门在对其2015年度财务报表进行内审时，对以下交易或事项的会计处理提出疑问： （1）2015年12月31日，甲公司有以下三份尚未履行的合同： ①2015年2月，甲公司与乙公司签订一份不可撤销合同，约定在2016年3月以每箱2万元的价格向乙公司销售100箱A产品；乙公司应预付定金20万元，若甲公司违约，双倍返还定金。 2015年12月31日，甲公司尚未开始生产，库存中没有A产品及生产该产品所需原材料。因原材料价格大幅上涨，甲公司预计每箱A产品的生产成本为2.3万元。 ②2015年8月，甲公司与丙公司签订一份B产品销售合同，约定在2016年2月底以每件0.3万元的价格向丙公司销售300件B产品，若甲公司违约，违约金为合同总价款的20%。 2015年12月31日，甲公司库存B产品300件，成本总额为120万元，按目前市场价格计算的市价总额为110万元。假定甲公司销售B产品不发生销售费用。 ③2015年8月，甲公司与丁公司签订一份C产品销售合同，约定在2016年2月底以每件0.3万元的价格向丙公司销售300件C产品，若甲公司违约，违约金为合同总价款的20%。 2015年12月31日，甲公司库存C产品300件，成本总额为120万元，按目前市场价格计算的市价总额为100万元。假定甲公司销售C产品不发生销售费用及相关税费。 因上述合同至2015年12月31日尚未完全履行，甲公司2015年将收到的乙公司定金确认为预收账款，未进行其他会计处理，其会计处理如下： 借：银行存款　　20 　　贷：预收账款　　20 （2）甲公司从2014年1月起为售出产品提供"三包"服务，规定产品出售后一定期限内出现质量问题，负责退换或免费提供修理。甲公司为D产品"三包"确认的预计负债在2015年年初账面余额为8万元，D产品已于2014年7月31日停止生产，D产品的"三包"服务截止日期为2015年12月31日。甲公司库存的D产品已于2014年底以前全部售出。2015年第四季度发生的D产品"三包"费用为5万元（均为人工成本），其他各季度均未发生"三包"费用。甲公司2015年会计处理如下： 借：预计负债　　5 　　贷：应付职工薪酬　　5 （3）2014年12月甲公司与乙公司签订一份租赁合同，从2015年1月1日采用经营租赁方式租入商业用房年租金100万元，租期4年且不得转租，如果提前解除合同应支付200万元违约金。由于该房产所处位置不适合商用，甲公司董事会2015年12月作出停止经营的安排，租入的商业用房无其他用途。假设甲公司会计政策表明公司在确定预计负债最佳估计数时应当考虑货币时间价值因素，甲公司本年实际年利率5%，已知利率5%、3年期的年金现值系数为2.7232。甲公司会计处理如下： 借：营业外支出　　272.32 　　贷：预计负债　　272.32 （4）甲公司管理层于2015年11月制定了一项业务重组计划。该业务重组计划的主要内容如下：从2016年1月1日起关闭E产品生产线；从事E产品生产的员工共计200人，除部门主管及技术骨干等30人留用转入其他部门外，其余170人都将被辞退。根据被辞退员工的职位、工作年限等因素，甲公司将一次性给予被辞退员工不同标准的补偿，补偿支出共计200万元，至2015年12月31日上述重组计划未经甲公司董事会批准，员工补偿尚未支付。甲公司会计处理如下： 借：管理费用　　200 　　贷：应付职工薪酬　　200 要求：根据资料（1）至（4），逐项判断甲公司会计处理是否正确；如不正确，简要说明理由，并编制更正有关会计差错的会计分录（有关会计差错按当期差错处理，不要求编制结转损益的会计分录）。

A. 【答案】 （1）事项（1）会计处理不正确。 理由：待执行合同变成亏损合同时，企业拥有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债。无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负债。预计负债的金额应是执行合同发生的损失和撤销合同损失两者之中的较低者。 ①A产品 执行合同将发生的损失=100×（2.3-2）=30（万元）；不执行合同将发生的损失为20万元（多返还的定金）。甲公司应选择不执行合同，应确认预计负债为20万元。 更正分录如下： 借：营业外支出　　20 　　贷：预计负债　　20 ②B产品 执行合同将发生的损失=120-300×0.3=30（万元）；不执行合同将发生的损失=300×0.3×20%+（120-110）=28（万元）； 甲公司应选择不执行合同，即支付违约金方案。 更正分录如下： 借：资产减值损失　　10（120-110） 　　贷：存货跌价准备　　10 借：营业外支出　　18 　　贷：预计负债　　18 ③C产品 执行合同将发生的损失=120-300×0.3=30（万元）；不执行合同将发生的损失=300×0.3×20%+（120-100）=38（万元）； 甲公司应选择执行合同方案。 更正分录如下： 借：资产减值损失　　30 　　贷：存货跌价准备　　30 （2）事项（2）会计处理不正确。 理由：已对其确认预计负债的产品，如企业不再生产，应在相应的产品质量保证期满后，将"预计负债一产品质量保证"余额冲销，不留余额。更正分录如下： 借：预计负债　　3 　　贷：销售费用　　3 （3）事项（3）会计处理不正确。 理由：甲公司执行合同将发生的损失为272.32万元，不执行合同将发生的损失为200万元，甲公司应选择支付违约金方案。 更正分录： 借：预计负债　　72.32 　　贷：营业外支出　　72.32 （4）事项（4）会计处理不正确。 理由：因重组计划未经甲公司董事会批准，不属于重组义务，不应确认预计负债。 更正分录： 借：应付职工薪酬　　200 　　贷：管理费用　　200

[多选题]下列有关递延所得税会计处理的表述中，正确的有（ ）。

A. 无论暂时性差异的转回期间如何，相关的递延所得税资产和递延所得税负债都不需要折现
B. 企业应当针对本期发生的暂时性差异全额确认递延所得税资产或递延所得税负债
C. 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税影响，应当计入所有者权益
D. 资产负债表日，对于递延所得税资产应按照预期收回该资产或清偿该负债期间适用的税率计量，如果未来期间税率发生变化的，应当按照变化后的新税率计算确定，并且要对递延所得税资产的账面价值进行复核

[单选题]集团项目组在确定集团财务报表整体的重要性时，注册会计师的判断不当的是（ ）。

A. 根据集团的特定情况，可确定适用于这些交易、账户余额或披露的一个或多个重要性水平
B. 组成部分重要性应低于集团财务报表整体的重要性
C. 应将集团财务报表整体重要性按比例分配给不同的组成部分
D. 对不同组成部分确定的重要性的汇总数，有可能高于集团财务报表整体重要性

[多选题]下列民事行为，属于可变更、可撤销民事行为的有（ ）。

A. 行为人时行为内容有重大误解的民事行为
B. 无民事行为能力人实施的民事行为
C. 显失公平的民事行为
D. 违反社会公共利益的民事行为

[单选题]下列选项中属于不公开直接发行股票优点的是（ ）。

A. 股票的变现性强，流通性好
B. 弹性较大，发行成本低
C. 有助于提高发行公司的知名度，扩大其影响力
D. 易于足额募集资本

[多选题]（本小题8分） 　　北京A生物制品股份有限公司（简称A公司）是一家从事疫苗、血液制剂、诊断用品等生物制品研究、生产和经营的企业，于1998年在上海证券交易所上市，现在的控股股东是甲生物技术集团公司。A公司拥有110多种产品，包括乙型肝炎疫苗、脊髓灰质炎疫苗、麻腮风疫苗、乙型脑炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等品种，是国家免疫规划疫苗的重要生产基地。 　　A公司于1998年5月向社会公众公开发行3000万股，发行后总股本为12000万股。公司目前总股本为32550万股，其中甲生物技术集团公司持有56.27%、其余为社会公众股^{(social public shares)}。上市几年来，公司累计分红4.77亿元，公司资产总额、主营收入、利润总额都实现了400%以上的增长，连续多年获得各种奖项。 　　随着公司的发展，公司通过控股合并方式扩大规模，目前已经拥有乙生物制品有限公司、数家单采血浆公司等控股子公司。生物制品产业属于研发产业，技术创新至关重要.为了寻求技术上的新突破，A公司与B生物制品公司建立了合作伙伴关系，分享现成的科研成果，共同使用科研设施和生产能力，共同研发新产品，结成战略同盟。 　　目前，公司组织结构设置方面主要有股东大会、监事会、董事会等机构，下设总经理总体负责公司的事务。根据公司业务的特征，分别设置了储运部、工程部、研究开发部、人力资源部、计划财务部、投资管理部、企划部、质量保证部等职能部门。随着公司规模的扩大，领导者正在考虑组织的层次结构上是否合理，是否需要进行进一步的分权。 　　随着公司规模的扩大，A公司董事会认识到了公司的内部经营管理水平和风险防范能力对企业稳定发展的重要性，决定针对公司内部控制的建设与完善开一次讨论会，参会人员的发言要点如下： 　　董事长：为了实现公司新的发展战略，必须优化公司的内部控制系统，确保公司经营管理过程不存在任何风险。为此，要在全公司范围内进行一次内部控制评价工作，全面检查内部控制制度的运行情况，并以此为契机，完善公司的内部控制系统。在内部控制评价中，要特别关注两个问题：一是原有的内控制度在新的发展战略之下表现出的不适应性，二是新战略之下新业务的内控空白点。 　　总经理：我非常赞同董事长的意见。考虑到本公司的实际情况^{(actual situation)}，建议聘请负责本公司内部控制审计的丁会计师事务所实施本次内部控制评价工作。应当在全面梳理现有各项业务流程、识别主要风险和关键控制点的基础上，修订完善《公司内部控制手册》。对于评价中发现的内部控制缺陷，由内审部最终审定，并提出具体的整改建议。 　　内审总监：根据内部控制评价全面性原则的要求，建议公司制定科学合理的评价方案，对公司经营面临的所有风险和所有业务单位、经济事项进行全面测试和评价。 　　投资总监：我非常赞同董事长的观点，为了实现公司新的发展战略，我们必须优化公司的内部控制系统。从投资的角度看，我们感到目前的投资控制程序过于繁杂，导致投资效率低下和一些投资机会的丧失。鉴于公司战略调整，投资任务加重，建议简化投资决策审批程序，重大投资项目经投资部论证并直接报董事长审批后即可实施。 　　(1)简要分析A公司实施的发展战略的类型（如战略类型可进一步细分，应将其细分）及采用该种战略类型的优点、风险，简要分析A公司的主要实现途径。 　　(2)说明纵向分工结构组织内部的管理问题。 　　(3)根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，回答下列问题： 　　①简述公司制定与实施发展战略应当关注的主要风险。 　　②逐项判断甲公司管理层上述成员的发言是否存在不当之处；存在不当之处的，请指出并简要说明理由。

A. (1)A公司实施的发展战略类型是多元化战略中的相关多元化战略。 ①理由：A公司从事疫苗、血液制剂、诊断用品等生物制品的研究、生产和经营，拥有110多种产品，包括乙型肝炎疫苗、脊髓灰质炎疫苗、麻腮风疫苗、乙型脑炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等品种。都是与生物制品相关的，属于多元化战略中的相关多元化战略。（1分） ②优点： 分散风险，当现有产品及市场失败时，新产品或新市场能为企业提供保护； 能更容易地从资本市场中获得融资； 在企业无法增长的情况下找到新的增长点； 利用未被充分利用的资源； 运用盈余资金； 获得资金或其他财务利益； 运用企业在某个产业或某个市场中的形象和声誉来进入另一个产业或市场，而在另一个产业或市场中要取得成功，企业形象和声誉是至关重要的。 ③风险： 来自原有经营产业的风险； 市场整体风险； 产业进入风险； 产业退出风险； 内部经营整合风险。（1分） ④主要实现途径： a．并购。公司通过控股合并方式扩大规模，目前已经拥有乙生物制品有限公司、数家单采血浆公司等控股子公司，属于采用外部发展（并购）途径。 b．战略联盟。A公司与B生物制品公司建立了合作伙伴关系，分享现成的科研成果，共同使用科研设施和生产能力，共同研发新产品，结成战略同盟，属于战略联盟途径。（1分） 【该题针对“内部控制的应用”知识点进行考核】 (2)纵向分工结构组织内部的管理问题： ①集权与分权。②中层管理人员人数。③信息传递。④协调与激励。（1分） 【该题针对“内部控制的应用”知识点进行考核】 (3)①公司制定与实施发展战略应当关注的主要风险有： a．缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。 b．发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。 c．发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。（1.5分） ②董事长发言中存在的不当之处有： a．确保公司经营管理过程不存在任何风险。 理由：内部控制的任务是将风险控制在可承受度范围内。 b．检查工作^{(inspection work)}仅限于内部控制制度的运行情况。 理由：内部控制自我评价应当综合评价内部控制的设计与运行情况。 总经理发言中存在的不当之处有： a．聘请丁会计师事务所为本次内部控制评价提供服务。 理由：为保证审计的独立性，为企业提供内部控制审计的会计师事务所，不得同时为同一家企业提供内部控制评价服务。 b．对于评价中发现的内部控制缺陷，由内审部最终审定。 理由：根据具体认定标准认定企业存在的内部控制缺陷，由董事会最终审定。 内审总监发言中存在的不当之处是：对公司经营面临的所有风险和所有业务单位、经济事项进行全面测试和评价。 理由：不符合重要性原则。企业应在全面评价的基础上，侧重对高风险领域和重要业务单位、重要业务事项进行评价。 投资总监发言中存在的不当之处是：建议简化投资审批程序，重大投资项目经投资部论证并直接报董事长审批后即可实施。 理由：重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策。（2.5分） 【该题针对“内部控制的应用”知识点进行考核】

本文链接：https://www.51bdks.net/show/3oel0x.html